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LATAM Airlines Group apresenta Plano de
Reorganização
Plano fortalecerá o balanço, liquidez e estrutura de capital para
operações futuras da LATAM
27/11/2021 - 7h30
(Da assessoria da LATAM)
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O LATAM Airlines Group S.A. e as suas afiliadas no Brasil, Chile,
Colômbia, Equador, Peru e Estados Unidos anunciaram hoje, dia 27 de
novembro, a apresentação de um Plano de Reorganização, que descreve a
forma para que o grupo saia do Chapter 11, em conformidade com as
legislações norte-americana e chilena.
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Divulgação - Airbus |
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Para mais
informações, a LATAM criou um site específico (latamreorganizacion.com),
onde as partes interessadas podem encontrar informações adicionais
importantes sobre este anúncio. O grupo também criou uma central de
atendimento para consultas relacionadas ao Chapter 11, que está
disponível nos números: (929) 955-3449 ou (877) 606-3609 nos EUA e no
Canadá; 800 914 246 (Chile); 0800 591-1542 (Brasil); 01-800-5189225
(Colômbia); (0800) 78528 (Peru); 1800 001 130 (Equador); e 0800-345-4865
(Argentina) Também foi criado um e-mail dedicado às consultas
relacionadas à reorganização: lataminfo@primeclerk.com.
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O
plano é acompanhado por um RSA (Acordo de Apoio à Reestruturação) com o
Grupo Ad Hoc de Credores da Matriz, que é o maior grupo de credores sem
garantia nestes casos do Chapter 11, e certos acionistas da LATAM.
O RSA registra o acordo e o apoio entre a LATAM e os referidos
detentores de mais de 70% das reclamações sem garantias da matriz, os
detentores de aproximadamente 48% dos títulos nos EUA datados em 2024 e
2026, e os certos acionistas detendo mais de 50% das ações ordinárias,
sujeito à execução de documentação definitiva pelas partes e obtenção de
aprovações corporativas destes acionistas.
Assim como têm feito ao longo de todo o processo, todas as empresas do
grupo seguem operando de acordo com as condições de viagens e demanda
permitidas.
"Os últimos dois anos foram marcados por dificuldades em todo o mundo:
perdemos amigos e familiares, colegas e entes queridos. Assim
enfrentamos a maior crise da aviação que, na prática, paralisou o setor
aéreo. Apesar do nosso processo ainda não ter terminado, alcançamos um
marco fundamental no caminho para um futuro financeiro mais sólido",
disse Roberto Alvo, CEO do LATAM Airlines Group S.A.
"Agradecemos a quem participou do processo de mediação robusto para
chegarmos a este resultado, que inclui de maneira considerável todas as
partes interessadas e apresenta uma estrutura ajustada às legislações
norte-americana e chilena. A injeção significativa de capital novo em
nosso negócio é uma prova de seu apoio e confiança em nossas
perspectivas de longo prazo. Agradecemos imensamente aos esforços da
excepcional equipe da LATAM, que tem superado as incertezas dos últimos
dois anos e permitido que o nosso negócio siga operando e que possamos
continuar atendendo aos nossos clientes da melhor maneira possível",
prosseguiu o executivo.
Visão geral do plano
O Plano de Reorganização propõe a injeção de US$ 8,19 bilhões ao grupo
por meio de uma combinação de capital novo, títulos conversíveis e
dívida, que permitirá ao grupo sair do Chapter 11 com a capitalização
adequada para executar seu plano de negócios.
Após a saída, a LATAM deverá ter uma dívida total de aproximadamente US$
7,26 bilhões e liquidez de aproximadamente US$ 2,67 bilhões. O grupo
determinou que esse é um nível de endividamento conservador e uma
liquidez adequada em um período de incerteza contínua para a aviação
mundial, que permitirá um melhor posicionamento do grupo para futuras
operações.
De forma específica, o plano aponta que:
Após a confirmação do plano, o grupo pretende lançar uma oferta de
direitos de capital por meio da emissão de ações ordinárias no valor de
US$ 800 milhões, que será aberta a todos os acionistas da LATAM,
respeitando os seus direitos de preferência conforme a legislação
chilena vigente, e que estará totalmente respaldada pelos participantes
do RSA, sujeito à execução de documentação definitiva e, em respeito ao
apoio e respaldo dos acionistas, ao recebimento de aprovações
corporativas.
Três classes distintas de títulos conversíveis serão emitidas pela
LATAM, e serão oferecidos preferencialmente aos acionistas da LATAM. À
medida que não forem subscritos pelos acionistas da LATAM durante o
respectivo período de direito de preferência: os títulos conversíveis de
Classe A serão fornecidos a certos credores gerais sem garantia da
matriz da LATAM como liquidação por suas reclamações permitidas no
plano; os títulos conversíveis Classe B serão inscritos e adquiridos
pelos acionistas referenciados acima; e os títulos conversíveis Classe C
serão oferecidos a certos credores sem garantia em troca de novas
contribuições de capital para a LATAM e da liquidação de suas
reclamações de crédito, sujeitas a certas limitações e impedimentos por
parte dos participantes. Os títulos conversíveis pertencentes às Classes
Conversíveis B e C serão fornecidos, total ou parcialmente, em
consideração de uma nova contribuição de capital no valor total de
aproximadamente US$ 4,64 bilhões, totalmente respaldado pelas partes
envolvidas no RSA, sujeito ao recebimento de aprovações corporativas
pelos acionistas apoiadores.
A LATAM também vai levantar US$ 500 milhões em uma nova linha de crédito
rotativo e aproximadamente US$ 2,25 bilhões em financiamento de dívida
por meio de novos recursos, seja por meio de um novo empréstimo a prazo
ou com novos títulos.
O grupo também fez uso, e pretende fazer uso, do Chapter 11 para
refinanciar e alterar os contratos de leasing anteriores ao processo, a
linha de crédito rotativo e a linha referente a motores de reposição.
Informações adicionais
A audiência para aprovar a adequação da Declaração de Divulgação do
Chapter 11 e dos procedimentos de votação está prevista para ser
realizada em janeiro de 2022, com um calendário específico que dependerá
do tribunal. Se aprovada a Declaração de Divulgação (Disclosure
Statement), o grupo iniciará o processo de solicitação para buscar a
aprovação do plano por parte dos credores. A LATAM solicita que a
audiência para confirmar o plano seja realizada em março de 2022.
A LATAM está sendo assessorada neste processo pela Cleary Gottlieb Steen
& Hamilton LLP e a Claro & Cia. como consultores jurídicos, a FTI
Consulting como consultor financeiro e a PJT Partners como banco de
investimento.
O Grupo Ad Hoc de Credores Sem Garantia da Matriz, o qual é liderado por
Sixth Street, Strategic Value Partners e Sculptor Capital, é assessorado
por Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva, and
Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn como consultores jurídicos e
Evercore como banco de investimento.
Os acionistas referenciados acima são (a) Delta Air Lines, Inc.,
assessorado por Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados
LP e Perella Weinberg Partners como consultores jurídicos e banco de
investimento, (b) the Cueto Group and the Eblen Group, assessorado por
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Cuatrecasas como assessores jurídicos,
e (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., assessorado por Alston & Bird
LLP, Carey Abrogados e HSBC como consultores jurídicos e banco de
investimento. Alguns desses acionistas são assessorados em sua
capacidade individual pela Greenhill & Co., LLC e ASSET Chile, S.A. como
consultores co-financeiros.
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